A empresária Isabel dos Santos justifica a contrapartida de 1,35 euros da Oferta Pública de Aquisição (OPA) voluntária sobre a PT SGPS como sendo um valor “justo” porque entende que qualquer comparação da evolução das cotações só pode ser feita a partir de 17 de Outubro, data em que a justiça luxemburguesa empurrou a Rioforte para o processo de insolvência.

A empresária angolana contraria assim o entendimento de que a contrapartida deveria ser pelo menos o valor mínimo da cotação da PT SGPS nos últimos seis meses, que ronda 1,94 euros.

No projecto de prospecto que enviou à CMVM, a Terra Peregrin, sociedade detida por Isabel dos Santos, sustenta que “os critérios de valorização de mercado” utilizados na data do anúncio preliminar “são os que melhor reflectem a nova realidade da PT SGPS”, porque esta “sofreu alterações significativas no valor dos seus activos no decorrer dos seis meses” anteriores.

Assim, segundo os dados obtidos pelo PÚBLICO junto de fonte conhecedora da oferta, a Terra Peregrin sustenta junto da CMVM que “qualquer comparação da contrapartida com a evolução das respectivas acções num período anterior ao anúncio preliminar só poderá ser feita após o dia 17 de Outubro de 2014”.

Por isso garante estar a pôr na mesa “um preço justo e equitativo” e “devidamente justificado”, que diz incluir um prémio entre 11% e 66%, dependendo da base de comparação utilizada. A contrapartida representa um prémio de 11% tendo em conta o valor de fecho da PT SGPS na sessão anterior ao anúncio preliminar da oferta (1,217 euros).

Porém, a Terra Peregrin defende que representa mesmo um prémio de 18% face à cotação média da PT no período entre 17 de Outubro e 7 de Novembro (1,146 euros), ou seja, entre o período da decisão do Tribunal do Comércio do Luxemburgo e a última sessão de bolsa antes do anúncio preliminar, tomando em conta uma probabilidade de 22,8% de recuperação de dos investimentos na Rioforte (quase 900 milhões de euros).

Face à cotação de fecho da Oi no dia 7 de Novembro, a Terra Peregrin fala num prémio de 55% para um cenário de recuperação zero dos investimentos na Rioforte, e de 27,3%, assumindo uma probabilidade de 22,8% de recuperação.

A Rioforte recorreu desta decisão da justiça luxemburguesa e o resultado ainda não é conhecido. Mas, num processo de insolvência, os credores terão prioridade sobre os investidores, como a PT.

No projecto de prospecto enviado na segunda-feira à CMVM, Isabel dos Santos esclarece ainda que a oferta abrange 100% do capital da PT SGPS, que corresponde a 23% do capital da futura CorpCo. "A real participação da PT SGPS na CorpCo será, dependendo da eficácia dos contratos definitivos" de permuta (de acções por dívida da Rioforte) e opção de compra (de 11,4% do capital da Oi), de 23% e não 25,6%, afirma a Terra Peregrin.

Para chegar aos 25,6% seria necessário desconsiderar as acções próprias que a Telemar Norte Leste (holding controlada pela Oi) detém na PT SGPS, acrescenta.

O preço oferecido por Isabel dos Santos pelas acções da PT SGPS tem sido questionado porque, embora seja uma OPA voluntária (que não tem limite mínimo de preço), a empresária quer ser dispensada da obrigação de lançar uma oferta obrigatória pelo capital que não conseguir obter na OPA (condicionada a obter pelo menos 50,01% do capital da PT SGPS).

A CMVM comunicou que o preço teria de ser muito bem justificado, ou a OPA corria o risco de ser considerada obrigatória, implicando automaticamente uma revisão em alta do preço. O regulador tem ainda ao seu dispor a possibilidade de contratar um auditor independente para fixar o preço da OPA.

Além da autorização da CMVM para registar a oferta,  a Terra Peregrin tem de aguardar também porque a administração da PT SGSP se pronuncie sobre os termos da proposta. Para que a OPA vá em frente, Isabel dos Santos precisa que os accionistas da holding que é dona de uma fatia da Oi votem favoravelmente a desblindagem dos estatutos da sociedade de modo a que possa adquirir e votar com mais de 10% do capital.