A oferta pública de aquisição (OPA) lançada nesta terça-feira pelo espanhol CaixaBank (La Caixa) sobre 100% do capital do BPI, onde já detém 44,39%, foi uma meia surpresa, pois era aguardada dado tratar-se de um accionista dominante, mas sem o poder de influência correspondente. A entrada do BPI na disputa pelo Novo Banco, que exige mobilização de fundos, serve de justificação para o grupo espanhol se propor controlar (de facto) o BPI e acabar com os limites dos direitos de voto a 20% do capital.

Este é apenas o princípio de um processo cujo resultado depende da reacção dos restantes accionistas do BPI, nomeadamente da empresária Isabel dos Santos (18,6%) e da seguradora alemã Allianz (8,4%) que, em conjunto, dominam 27% do capital. E também das negociações que se vão agora iniciar entre todos (incluindo a gestão), e que não vão deixar de fora o preço oferecido pelo La Caixa: 1,329 euros por acção. O que se traduz num prémio de 27% face à cotação do banco português da última segunda-feira (1,043 euros), mas que é o valor mínimo que o grupo espanhol podia propor na OPA (a média dos últimos seis meses). Daí ser previsível que a eventual revisão do preço possa desencadear uma resposta mais animada dos investidores. Embora os accionistas sejam livres de decidir se aceitam ou não o repto do La Caixa (que, por ser uma mútua, pode comprar, mas não pode ser comprado), é previsível que a actual estrutura do capital do BPI venha a sofrer alterações substanciais.

Da configuração final da oferta de mercado dependerá o desfecho da iniciativa, que se pode traduzir num ajustamento das relações de poder accionistas internas, com a continuação no capital do BPI dos outros accionistas relevantes, mas com o domínio espanhol; ou, pelo contrário, com o La Caixa a assumir a totalidade do capital. Os restantes investidores do BPI podem alegar a seu favor que ao desblindarem os estatutos estão a conferir uma posição de controlo à La Caixa que deve ser bem paga.

Eram 6h, em Lisboa, quando a CaixaBank (La Caixa) anunciou a OPA sobre o BPI, o que levou a CMVM a suspender a negociação das acções do banco português. E apesar de ter apanhado de surpresa o mercado, estava escrito nas cartas que mais tarde ou mais cedo haveria uma iniciativa. O interesse da mútua espanhola tornou-se incontornável em Abril de 2012, quando adquiriu ao brasileiro Itaú a participação de 18,87% do BPI, pagando 93,4 milhões de euros (50 cêntimos por acção) e passou a deter 49% (que viria mais tarde a baixar para os actuais 44%).

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Ficou então claro que o La Caixa não aceitaria ficar por muito mais tempo sem o poder de influência correspondente ao investimento realizado. Os estatutos do BPI não permitem votar em assembleia geral com mais de 20% do capital (independentemente do investidor ter 80%). Esta regra destinou-se a garantir o equilíbrio entre accionistas de referência com posições equivalentes. E até à saída do Itaú, em 2012, no capital do BPI as participações não excediam os 20% do capital.   

Uma das justificações do La Caixa para avançar com a OPA foi a vontade de enterrar a regra que limita os direitos de voto a 20%. Apesar de a sua oferta (investimento de mais de mil milhões de euros) visar 100% do capital do BPI, a condição de eficácia restringe-se a mais de 50% do BPI. Isto porque para desblindar os estatutos necessita de 75% dos votos em assembleia geral. o que não é fácil. Mas bastará que garanta 5,9% das acções (nomeadamente as que estão dispersas por pequenos investidores) para o La Caixa assegurar junto dos accionistas a margem de que necessita para concretizar a OPA.

O movimento inesperado do grupo catalão surge num quadro particular em que se conjugam vários temas: a situação concreta do BPI e a vontade de estudar a compra do Novo Banco, o que exige um aumento de capital; a relação do La Caixa com o seu investimento e a necessidade de desblindar o estatutos; a consolidação do sistema financeiro e a sua reconfiguração com o desaparecimento do BES (18% do mercado).

Os responsáveis da mútua espanhola, com sede na Catalunha, já esclareceram que o sucesso da OPA é uma condição necessária para apoiar o BPI na compra do Novo Banco, que exige um volume de capitais elevado e novo recurso aos accionistas, o que vai diluir o capital. Fundos generosos que o La Caixa não dispensará sem mudar os estatutos do BPI, pois, do seu ponto de vista, será difícil de explicar mais investimentos com a actual relação de forças interna. Ao garantir 55% do capital, a CaixaBank passa a consolidar o BPI nas suas contas, o que pode também ajudar a resolver o tema BFA. Devido à alteração regulamentar europeia, o BCE exige que as instituições sob a sua alçada contabilizem a 100% [até agora o requisito oscilava entre 0% e 20%] o impacto da exposição a grandes riscos de unidades a operar em mercados classificados com fiscalizações distintas da europeia, como é o caso de Angola.

O BPI vai ter este ano de registar 3700 milhões de euros da exposição ao BFA, o que tem impacto directo no rácio de capital e dos grandes riscos. A consolidação da instituição portuguesa no grupo espanhol, com um balanço mais amplo, permitirá a Fernando Ulrich enquadrar a situação do risco BFA com menor esforço.

Para já, a administração e comissão executiva do BPI remeteram-se ao silêncio por exigência de neutralidade, dado estar em causa uma oferta de um accionista a outros accionistas. Mas assim que receber a documentação oficial sobre a OPA tem oito dias para se pronunciar. O lançamento da OPA fica sujeito à aprovação do Banco de Portugal, do BCE, da Comissão Europeia, da Autoridade de Supervisão dos Seguros e dos Fundos de Pensões e outras entidades reguladoras. E à obtenção de registo pela CMVM.


O banco que nasceu como caixa de aforro     
Já tem 110 anos, mas a reestruturação mais importante da sua história aconteceu em 2014. O El País resumia assim o momento simbólico em que o grupo La Caixa, dono do CaixaBank, deixou de ser uma caixa de aforro para se transformar numa fundação bancária. Parceiro e accionista do BPI há 20 anos, o banco catalão (com sede em Barcelona) é a maior instituição financeira retalhista de Espanha, rede que tem vindo a alargar nos últimos anos com a aquisição de outras instituições financeiras.

Hoje, com 5251 balcões e 13,4 milhões de clientes, a instituição liderada por Gonzalo Gortázar tem uma quota de 17,3% no mercado espanhol, chegando a sua penetração aos 30% na Catalunha e em Navarra.

O centro da actividade do CaixaBank está no negócio da banca de retalho, mas as ramificações do grupo estendem-se à área seguradora (através do Grupo VidaCaixa, que controla a 100%) e à gestão de activos (com o InverCaixa). Os interesses do banco não ficam por aqui. Para além das participações internacionais que incluem o BPI e outros quatro bancos, é accionista da petrolífera espanhola Repsol, na qual tem uma posição de 11,9%, e da operadora de telecomunicações Telefónica, com 5,3%.

Através da holding que controla a maioria do capital do Caixabank, o La Caixa tem ainda interesses em empresas do ramo imobiliário e industrial, detendo, por exemplo, 19,2% da empresa de infra-estruturas de comunicação Abertis (ex-accionista da Brisa), 34% da Gas Natural Fenosa ou de 50% da gestora de parques de estacionamento Saba, também presente em Portugal (em Braga, Porto, Viseu, Leiria, Vila Franca de Xira, Lisboa e Portimão).

Em 2014, o CaixaBank registou lucros de 620 milhões de euros, mais 23,2% do que o valor registado no ano anterior. com Pedro Crisóstomo