CMVM confirma ilegalidade da OPA do Benfica

Em comunicado, a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) refere que existe “um vício que afecta a legalidade da oferta”.

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LUSA/Miguel A. Lopes

A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) emitiu nesta sexta-feira um comunicado onde confirma que o indeferimento da OPA do Benfica. O clube “encarnado” já tinha confirmado há cerca de duas semanas que a operação seria chumbada, tendo retirado mais tarde que desistia da OPA.

Em comunicado, a CMVM refere que o indeferimento da OPA de até 6.455.434 acções do Benfica é “fundamentada na existência de um vício que afecta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento da contrapartida”.

Segundo o regulador, foi possível concluir “que os fundos que o Oferente pretendia utilizar para liquidação da contrapartida tinham, de forma não permitida pelo Código das Sociedades Comerciais, origem na própria Sport Lisboa e Benfica - Futebol SAD, sociedade visada por esta Oferta Pública de Aquisição”.

A CMVM explica que “uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital”, pelo que, existindo “um vício que afecta a legalidade da oferta”, indefere “o correspondente pedido de registo”, avançado para a “extinção do procedimento a que diz respeito”.

Há cerca de duas semanas, o Benfica já tinha emitido um comunicado, onde confirmava ter recebido um projecto de indeferimento do pedido de registo da OPA lançada a 18 de Novembro.

Se a operação tivesse sido bem-sucedida, o Benfica passaria a deter a quase totalidade da SAD que gere o futebol. Actualmente, o clube “encarnado” detém 66,9% do capital social da SAD e com a OPA arrecadaria os restantes 28,06%.

Comunicado da CMVM

“A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) informa ter hoje indeferido o pedido de registo de oferta pública voluntária e parcial de aquisição de até 6.455.434 ações emitidas pela Sport Lisboa e Benfica - Futebol SAD, anunciada preliminarmente pela Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA (“Oferente”) a 18 de novembro de 2019.

A decisão de indeferimento, fundamentada na existência de um vício que afeta a legalidade da oferta, decorrente da estrutura de financiamento da contrapartida, extingue o procedimento iniciado com o pedido apresentado a esta Comissão a 22 de novembro de 2019.

No âmbito do procedimento de registo foi possível concluir, ao longo do apuramento e análise de elementos relevantes conduzidos nos últimos meses, que os fundos que o Oferente pretendia utilizar para liquidação da contrapartida tinham, de forma não permitida pelo Código das Sociedades Comerciais, origem na própria Sport Lisboa e Benfica - Futebol SAD, sociedade visada por esta Oferta Pública de Aquisição.

Esse resultado decorreu da definição e implementação de uma relação contratual entre entidades sujeitas ao domínio comum do Sport Lisboa e Benfica (Clube), que foi temporalmente coordenada e subordinada ao objetivo de permitir a esta entidade reforçar, através da Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA, a sua posição de controlo sobre a Sport Lisboa e Benfica - Futebol, SAD, com fundos provenientes desta sociedade cotada pela aquisição das ações para o efeito necessárias através da oferta em causa.

Dado que, nos termos legais aplicáveis «uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira ações representativas do seu capital», sendo nulos os contratos que violem esta proibição (art. 322.º do Código das Sociedades Comerciais), verifica-se existir um vício que afeta a legalidade da oferta, nos termos em que foi apresentada pelo Oferente.

Não tendo o referido vício sido sanado, e estando em causa a legalidade de uma oferta que compete à CMVM salvaguardar, a mesma não pode proceder, pelo que o Conselho de Administração da CMVM indeferiu o correspondente pedido de registo, conforme impõe o art. 119.º, n.º 1, al. b) do Código dos Valores Mobiliários, prejudicando o conhecimento do pedido de revogação da oferta apresentado igualmente pelo Oferente a 24 de março de 2020, atenta a extinção do procedimento a que diz respeito.”

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