Uma seguradora portuguesa na mais longa OPA da bolsa francesa

Oferta da Fosun pelo Club Med começou nos 17 euros em 2013 e acabou nos 24,6 euros por cada acção em 2015. Esforço da Fidelidade, revelado nos cenários da oferta, oscilava entre 69 e 135,7 milhões de euros, até 19,5% do capital.

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Criado nos finais dos anos 50, o Club Méditerranée pertence à Fosun desde 2015 Reuters/BOBBY YIP

Setembro de 2014 – enquanto em Lisboa havia um mês que a resolução do BES tinha sido decretada pelo Banco de Portugal, Paris vivia o auge daquela que seria a mais longa disputa por uma empresa na bolsa francesa: o Club Méditerranée. Foi nesse Setembro que foi registada a (segunda) oferta firme da Fosun sobre a cotada francesa, em disputa com a Global Resorts, tendo a Fidelidade como parceira de investimento, e aliada ainda a Henri Giscard d’Estaing, filho do antigo Presidente francês Valéry Giscard d'Estaing e na altura presidente da organização hoteleira. O empresário brasileiro (e accionista minoritário da Oi) Nelson Tanure iria juntar-se mais tarde.  

Os chineses da Fosun tinham entrado no Clube Med em 2010, e em Maio de 2013 publicitaram que, juntamente com a Axa Private Equity (mais tarde Ardian), igualmente accionista, tencionavam lançar uma OPA amigável sobre o capital do Club Med. Ofereciam então 17 euros por acção. Acabaram por ver a oferta concluída só em Março de 2015, pagando então 24,6 euros por cada acção (e avaliando o Club Med em quase mil milhões de euros), ganhando a disputa ao empresário italiano Andrea Bonomi (via Global Resorts, que desistiu no início de 2015), que em quase dois anos, os fizera aumentar o preço em 7,6 euros (ou 45%) por cada título do gigante hoteleiro francês.

No meio da disputa, entrou a Fidelidade. Isso mesmo é descrito nas várias comunicações oficiais sobre as ofertas à AMF – Autorité des Marchés Financiers, regulador francês.  

A 15 de Janeiro de 2015, o conselho de administração do Club Med explica que a mais recente (e terceira) oferta do consórcio liderado pela Fosun e dominado por Guo Guangchang (fundador, principal accionista e presidente do grupo chinês) apresenta uma estrutura simplificada, na medida em que “a Fidelidade já não age tanto como co-iniciadora [da OPA, por distinção aos documentos apresentados em Setembro e Outubro de 2014] mas investe directamente na Gaillon Invest II, ao lado de pessoas que actuam de forma concertada com ela”. A Gaillon Invest II, segundo a documentação sobre a oferta publicada a 22 de Janeiro de 2015, era “uma sociedade não cotada integralmente detida pela sociedade Holding Gaillon II, ela própria detida a 100% pela Fosun Luxembourg Holdings Sarl, ela própria detida a 100% pela Fosun Industrial Holdings Limited, filial a 100% da Fosun International Limited, finalmente controlada pelo sr. Guo Guangchang”.

Já a Fidelidade era descrita como “controlada indirectamente em 80% pela Fosun International Limited, [e] Caixa Seguros Saúde SGPS”. Ambas – Gaillon Invest II e Fidelidade - segundo o mesmo documento, detinham “uma participação minoritária inferior a 20% do capital” da sociedade sobre a qual lançavam a OPA.

Um acordo de investimento fora "concluído a 12 de Setembro de 2014 entre Fosun, Fidelidade, as entidades JD, Ardian, Henri Giscard d’Estaing e Michel Wolfovski, Gaillon Invest II e Holding Gaillon II”, e um outro, separado, entre os três gestores (Guangchang/d’Estaing/Wolfovski), as duas Gaillon e a Ardian. Este acordo accionista respondia, no início de 2015, por 22,99% do capital e 28,66% dos direitos de voto do Club Med. E, era ainda adiantado nesse Janeiro, a “Docas Investimentos, o conglomerado brasileiro dirigido por Nelson Tanure, activo no turismo e já parceiro operacional do Club Mediterranée, reiterou o seu interesse de tomar uma participação na Holding Gaillon II, podendo ir até 20%”, caso a OPA fosse bem sucedida.

No documento complementar à informação da Gaillon Invest II e da Fidelidade sobre a OPA que ofereceu 24,6 euros por cada título do Club Med e 25,98 euros por cada obrigação (OCEANE, a sigla francesa para obrigação convertível em acções novas ou existentes, em português VMOC), visando “adquirir a totalidade das acções Club Méditerranée”, não detidas, representativas de 77% do capital – avaliando a visada em 939 milhões de euros - eram esboçados dois cenários para os esforços financeiros dos principais intervenientes.

Num primeiro cenário, em que a OPA resultasse na “detenção, pela Gaillon Invest II, de 50%+1 acções Club Mediterranée e 50% das OCEANE”, com um endividamento de 140 milhões pela oferente, a Fidelidade desembolsaria 69 milhões de euros, para 19% do capital. Neste cenário, o esforço global do consórcio liderado pela Fosun para ficar com 59,6% do Club Med seriam 216 milhões de euros.

Na “hipótese de uma detenção, pela Gaillon Invest II de 100% do capital do Club Mediterranée e 100% das OCEANE, e um endividamento da Gaillon Invest II até 280 milhões de euros”, a Fidelidade investiria 135,7 milhões de euros para deter 19,5% do capital. Já à Fosun custaria 482,8 milhões de euros ficar com 69,5% do capital.

Entre os dois cenários, era variável, e condicionador do investimento, o número de acções ordinárias, preferenciais e de obrigações convertíveis.

Os resultados da OPA, que garantiu mais de 98,29% do capital do Club Med ao consórcio Gaillon Invest II, foram comunicados a 10 de Março de 2015, a que se seguiu a retirada da cadeia hoteleira de bolsa. A Fidelidade, pelo relatório e contas da accionista chinesa de 2017, detinha a 31 de Dezembro 19,53% do Club Med.