Se a ideia de criação de um grande operador luso-brasileiro já morreu há muito, a CorpCo, a nova empresa que seria o corolário da combinação entre a PT e a Oi, também não vai chegar a ver a luz do dia. A PT SGPS anunciou nesta quarta-feira que chegou a acordo com os accionistas brasileiros da Oi quanto ao novo modelo e estrutura societária que “será realizada na Oi, com eliminação da necessidade de criação da CorpCo”. É “uma nova Oi que começa”, diz a PT SGPS num comunicado enviado à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), onde se diz empenhada em que a operadora brasileira “participe de forma activa no processo de consolidação” no Brasil.

Nesta nova Oi deixará de haver acordos accionistas e accionistas controladores, garante a PT SGPS, que passará a ter 15% de direitos de voto (acima dos 7,5% que os accionistas brasileiros pretendiam) e poderá vender em mercado a opção de compra com que ficou na Oi, depois de abrir mão de 12% do capital da operadora brasileira e receber de volta os títulos de dívida da Rioforte. A posição da PT SGPS na Oi é agora de 25,6%.

Perante o derrapar dos prazos de conclusão das várias etapas de combinação de negócios entre a PT SGPS e a Oi, nomeadamente a admissão até 31 de Março da nova empresa (que deveria reunir os dois blocos accionistas) ao segmento da bolsa de São Paulo conhecido como Novo Mercado, qualquer uma das partes poderia ter denunciado os acordos existentes.

Porém, ao invés de prolongá-los até ao Verão, como pretendiam os sócios brasileiros, a PT SGPS iniciou há cerca de duas semanas um processo negocial para “antecipar na Oi os principais benefícios divulgados aos accionistas no momento do aumento de capital” de 5 de Maio, para o qual houve contribuições em dinheiro e em activos (como a PT Portugal e os activos africanos).

Agora, com a aprovação de um novo estatuto social e “de um compromisso provisório de voto dos seus accionistas” que vigorará até que a nova estrutura societária se concretize, a Oi vai iniciar um programa de conversão voluntária de acções preferenciais em acções ordinárias e implementar o princípio de uma acção, um voto.

“No entanto, para preservar o equilíbrio entre os accionistas e a dispersão do controlo” da companhia, passa a vigorar “uma limitação do direito de voto de 15%, aplicável a todos os seus accionistas”, refere o comunicado, que tem data de 31 de Março. Esta limitação, que supera o tecto de 7,5% que inicialmente os accionistas brasileiros definiram para a PT, deixará de verificar-se em situações como aumentos de capital, ofertas públicas de aquisição de acções ou em qualquer caso que resulte em diluição da base accionista.

Fim dos acordos accionistas
O novo acordo também põe fim a cláusulas de lock-up, ou seja, indisponibilidade de venda das acções, potenciando um aumento de liquidez do título, e assegura a eleição de um novo conselho de administração da Oi. Se hoje o conselho de administração da empresa brasileira é dominado em número pelos representantes dos accionistas brasileiros – essencialmente os grupos Jereissati e Andrade Gutierrez, mas também instituições públicas como o BNDES e alguns fundos de pensões – na nova estrutura manter-se-á a paridade entre administradores da PT SGPS e da Oi que estava prevista para a CorpCo e haverá “participação significativa de independentes”. Do novo conselho de administração fará certamente parte o ex-administrador da Ongoing Rafael Mora, que já é administrador da Oi e nos últimos dias conduziu as negociações pelo lado português.

Com a extinção da Telemar Participações (a holding que controla a Oi) por incorporação, extinguem-se de vez os acordos accionistas, “assegurando-se assim a dispersão do controlo accionista da Oi”. A nova estrutura “deverá ser implementada o mais rapidamente possível e antes e Outubro de 2015”, refere o comunicado da PT SGPS, adiantando que além da aprovação da assembleia geral da Oi, será também necessária a autorização do regulador das comunicações brasileiro Anatel.

Opção pode ser vendida em mercado
A holding liderada por João Mello Franco refere ainda que negociou uma alteração (a que chama “aditivo”) ao contrato de opção de compra de acções (os 12% do capital da Oi que a PT tentará recuperar em seis anos, caso venha a recuperar as perdas causadas pela Rioforte) que lhe permitirá “dar liquidez” a esta opção “através da venda em mercado”.

Caso a PT SGPS entenda vendê-la a terceiros, a Oi terá direito de preferência. Este “aditivo” tem de ser aprovado em assembleia geral da Oi e, eventualmente, pela CVM, o regulador do mercado de capitais brasileiro. Segundo a PT SGPS, a Oi comprometeu-se a convocar a assembleia geral “e os accionistas de referência da Oi a votar favoravelmente” a sua adopção. O prazo para a permuta de acções era até 31 de Março, pelo que a PT SGPS considera que “o contrato de opção passou a vigorar e produzir efeitos”.

“É entendimento da PT SGPS que as medidas acordadas reconhecem e cristalizam a PT SGPS como accionista relevante da nova Oi, sendo criadas condições para consumar e antecipar os benefícios divulgados no aumento de capital da Oi, enquanto se mantém o propósito de migração da Oi ao Novo Mercado”, finaliza o comunicado da PT SGPS.

A Oi anunciou na semana passada um prejuízo de 4,4 mil milhões de reais (cerca de 1,25 mil milhões de euros), resultante essencialmente da "descontinuação das operações da PT Portugal [vendida à Altice]", que motivaram uma perda de 4 mil milhões de reais. Com estes resultados, a Oi não irá distribuir aos seus accionistas quaisquer dividendos relativos ao exercício de 2014.