O anúncio preliminar pela Sonae SGPS de uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade do capital da Portugal Telecom abriu a porta à realização de uma operação bolsista no valor de cerca de 11 mil milhões de euros. O que precisa de saber sobre
o maior negócio de sempre em Portugal. Por Carlos Rosado de Carvalho

O que é a OPA da Sonae sobre a PT?A OPA [oferta pública de aquisição] da Sonae sobre a Portugal Telecom não passa, por enquanto, de um anúncio preliminar. Na segunda-feira, a Sonae SGPS, holding controlada por Belmiro de Azevedo, limitou-se a comunicar ao mercado que se propõe comprar a totalidade das acções e das obrigações convertíveis (títulos de dívida que podem ser trocados por acções) da PT (Portugal Telecom), pagando 9,5 euros por cada acção e 5000 euros por cada obrigação. Em causa estão cerca de 11 mil milhões de euros, mais do que custam os projectos da OTA e do TGV. Ontem, a Sonae fez um segundo anúncio preliminar de OPA sobre a PT Multimédia (PTM), oferecendo 9,03 euros por acção. Esta segunda OPA é uma consequência da primeira, porque a PTM é controlada pela PT e, segundo o código de mercado de valores mobiliários, quando alguém se propõe comprar a casa-mãe tem de lançar uma oferta sobre a filial ou filiais cotadas. Ou seja, a OPA da Sonae sobre a PT de que a comunicação social fala são afinal duas ofertas preliminares: uma sobre a PT e outra sobre a PTM.

Quando é que as ofertas da Sonae se tornam firmes?Quando forem publicados os anúncios públicos definitivos. Para que as ofertas se tornem definitivas é necessário que sejam registadas na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). Esse registo deve ser requerido pela Sonae no prazo de 20 dias seguidos, isto é até 27 de Fevereiro no caso de OPA sobre a PT. A CMVM dispõe de 8 dias seguidos para decidir de aceita o registo das ofertas. O que quer dizer que, na melhor das hipóteses, a Sonae estará em condições de fazer o anúncio definitivo das ofertas no dia 6 de Março.

Quando é que os accionistas da PT que aceitem a oferta podem vender as acções?O prazo das ofertas, período durante o qual os titulares de acções e obrigações convertíveis da PT e acções da PTM podem vender os títulos, será fixado pela Sonae, quando fizer o anúncio definitivo das ofertas. Segundo a lei, esse prazo pode variar entre duas e dez semanas, a contar do dia seguinte ao anúncio definitivo das ofertas. O que quer dizer que, na melhor das hipóteses, quem aceitar a oferta da Sonae poderá dar ordem de venda dos títulos a 7 de Março, mas só receberá depois do fim do prazo da oferta.

Os prazos podem derrapar?Sim. Em primeiro lugar, o prazo de oito dias para a CMVM se pronunciar sobre o registo é interrompido, caso a entidade reguladora das Bolsas peça esclarecimentos adicionais. Em segundo lugar, os registo das ofertas pela CMVM dependem, nomeadamente, da obtenção pela Sonae de uma declaração de não oposição da Autoridade da Concorrência (AdC). A Sonae dispõe de sete dias úteis para notificar o órgão regulador da concorrência em Portugal das operações e este tem até 30 dias úteis para tomar a decisão, prazo que pode ser alargado para 90 dias úteis, se entender que a complexidade da operação exige uma investigação aprofundada. Acresce que estes prazos são interrompidos sempre que a AdC solicite esclarecimentos adicionais. Feitas as contas, se for decidida uma investigação aprofundada, a OPA só pode ser registada pela CMVM em Junho, na melhor das hipóteses.

Se a Autoridade da Concorrência chumbar a operação, ela não avança?Não necessariamente. Caso a operação seja chumbada pela AdC, a Sonae pode recorrer para o Governo, que pode invocar o interesse nacional, fundamentando-o, para aprovar a operação. Contudo, essa eventual aprovação é passível de recurso para o Tribunal de Comércio por alguém interessado ou pela própria AdC.

As ofertas da Sonae podem ser revistas?Os anúncios públicos das ofertas preliminares da Sonae obrigam a Sonae SGPS ou uma sociedade por si controlada - provavelmente a Sonaecom, holding do grupo para as telecomunicações e que controla o PÚBLICO - a lançar ofertas definitivas em condições pelo menos iguais, designadamente em termos de preço, às que constam dos anúncios. Contudo, até dez dias antes do fim do prazo das ofertas a Sonae pode rever a natureza e o montante das contrapartidas oferecidas. Qualquer revisão de preço deve ser pelo menos cinco por cento superior ao oferecido anteriormente. A Sonae já anunciou que não tenciona rever as contrapartidas das ofertas.

Devo ou não vender?Cabe a cada um decidir, de preferência com o conselho de especialistas. Alguns dados que podem ajudar a escolher a opção a seguir. O preço oferecido pela Sonae (9,5 euros) incorpora um prémio de cerca de 17 por cento se considerarmos a cotação de fecho de segunda-feira (8,18 euros), ou 22 por cento, se tivermos em conta os dividendos que vão ser distribuídos pela PT. Este preço é bom? A Sonae diz que sim, mas a administração da PT já veio dizer que a empresa vale muito mais, embora sem especificar qual o valor justo. Na dúvida o melhor é esperar pelos próximos acontecimentos para ver onde páram as modas, isto é, as cotações.

Pode haver uma oferta concorrente?Teoricamente sim, até cinco dias antes de terminado o prazo das ofertas. No mercado circulam rumores contraditórios sobre essa possibilidade, pelo que mais uma vez é melhor esperar que a poeira assente.

O que acontece aos investidores que não quiserem vender?Se a Sonae conseguir comprar mais de 90 por cento das acções das sociedades visadas, pode retirá-las da Bolsa. Neste caso o melhor é vender, e a Sonae obriga-se a pagar o preço da OPA. Se os 90 por cento não forem atingidos, os titulares das acções podem negociá-las normalmente depois de concluída a OPA.

As OPA podem ser abortadas?Sim. Nos anúncios preliminares a Sonae põe como condição de sucesso da oferta a aquisição de 50 por cento mais uma acção das empresas visadas. Se isso não acontecer, a OPA fica sem efeito. Contudo, a Sonae pode até ao registo da oferta prescindir ou tornar menos exigente a cláusula de sucesso quanto à percentagem mínima de acções a adquirir. A OPA também não se realizará, se não se cumprirem outras condições impostas pela Sonae nos anúncios preliminares, que dependem de decisões da assembleia geral (AG) da PT. A primeira é que a AG autorize a Sonae a comprar mais de 10 por cento do capital da PT. De acordo com os estatutos da operadora, qualquer concorrente que queira ultrapassar o limite de 10 por cento tem de ter autorização expressa dos accionistas. Os estatutos da PT também limitam a 10 por cento os direitos de voto dos accionistas, ou seja mesmo que alguém tenha 15 por cento da PT só pode votar como se tivesse 10 por cento. A Sonae também quer ver alterada essa cláusula. Outra condição imposta pelo grupo de Belmiro de Azevedo é a eliminação dos privilégios inerentes às acções do Estado, conhecidos como golden share. Mas a Sonae já se daria por satisfeita se o Estado não invocasse as acções de ouro para se opor ao plano de reestruturação que propõe para a PT.

O que é a golden share do Estado na PT?O artigo 5.º dos estatutos da PT prevê que a sociedade tenha, além das acções ordinárias, acessíveis à generalidade dos investidores, 500 acções da categoria A, detidas maioritariamente pelo Estado ou por entidades que pertençam ao sector público com privilégios especiais.

Que privilégios especiais conferem?Segundo o artigo 14.º n.º 1 dos estatutos da PT, as decisões da assembleia geral, órgão máximo da sociedade, delibera pela maioria dos votos emitidos. Porém, o n.º 2 do mesmo artigo estabelece que algumas deliberações não podem ser tomadas contra a maioria dos votos correspondentes às acções da categoria A, ou seja, o Estado. Estão neste caso a eleição da mesa da assembleia geral e dos membros do conselho fiscal, a eleição de um terço do número total de administradores, a aplicação dos resultados do exercício, alterações dos estatutos e aumentos de capital.