Ficou tudo guardado para a segunda parte. No País Basco, onde se disputou o jogo de maior cartaz da segunda mão do play-off da Champions, Athletic Bilbau e Nápoles trocaram golos e lances de perigo. Os visitantes chegaram a estar por cima, mas foram os espanhóis a rir por último (3-1).

Depois do 1-1 da primeira mão, em Itália, a equipa de Rafa Benítez estava obrigada a marcar e fê-lo aos 47’, por Hamsik, saltando para a frente da eliminatória. Mas os bilbaínos responderam com golos em série: Aduriz aos 61’ e 69’, Ibai Gómez aos 74’ deram motivos de sobra para a festa rija que se seguiu no novo Estádio San Mamés.

Ao Athletic na fase de grupos juntou-se o Malmö, graças a uma reviravolta memorável. À desvantagem registada em Salzburgo (1-2), os suecos responderam com um claro 3-0 em casa, abrilhantado por um golo monumental — para ver e rever — de Magnus Eriksson, aos 19’. Antes (11’) e depois (84’), o avançado Markus Rosenberg completou o resultado e fez do Malmö a primeira equipa sueca, nos últimos 14 anos, a entrar na alta roda da Champions.

Mais habituado a estas andanças, o Bayer Leverkusen esmagou o Copenhaga na Alemanha (4-0, com dois golos de Stefan Kiessling), enquanto o Arsenal cumpriu os serviços mínimos frente ao Besiktas (1-0), num jogo decidido por Alexis Sánchez.